Forslag til Omnibus

Omnibus-forslaget får – hvis det gennemføres – ganske betydelig effekt på rapporteringskravene for alle omfattede selskaber. Cirka 2.000 danske virksomheder fritages helt fra krav om at rapportere om bæredygtighed.

Derudover omfatter forslaget til CSRD og CSDDD en fokusering af kravene om værdikæder og lægger op til andre reduktioner i rapporteringskravene, herunder i kravene i EU-taksonomien.

Tilsvarende reduceres omfanget af selskaber, der skal rapportere efter CBAM. 

Omnibus – nye størrelsesgrænser og simplere rapportering

Omnibussen lægger op til en markant forhøjelse af størrelsesgrænserne for CSRD, således at kravene fremover gælder for selskaber/koncerner, der har:

• mere end 1.000 medarbejdere og
• enten en omsætning på mere end 391. mio.kr. (50 mio. EUR)
• eller en balancesum på mere end 196 mio.kr. (25 mio. EUR).

Endvidere foreslås en række ændringer, der skal forenkle bæredygtighedsrapportering og kravene til due diligence, ligesom der lægges op til ændringer i ESRS.

Samtidig reduceres omfanget af rapportering under CBAM.

Hvordan gennemføres Omnibussen?

Omnibus-forslaget er opbygget af følgende elementer:

1. Udskydelse af tidsfrister for hvornår selskaberne omfattes af reguleringen (herunder rapporteringstidspunkter)
2. Gennemførelse af detaljerede ændring af de omfattede reguleringer:

• CSRD – Corporate Sustainability Reporting Directive – og konsekvensændringer heraf i selve regnskabsdirektivet. Som en del af ændringerne af CSRD peger Kommissionen også på, at vil gennemføre ændringer i ESRS standarderne.
• CSDDD – Corporate Sustainability Due Diligence Directive
• EU-taksonomien
• CBAM – Carbon Border Adjustment Mechanism

Udskudte frister for rapportering og – ”stop the clock”

Udskudt rapportering af bæredygtighed

Udskydelsen af tidsfristerne – den såkaldte ”stop the clock” – har det formål, at få sat stop for implementering af den nuværende regulering og få skabt ro til at forhandle de detaljerede ændringer.

EU-Kommissionen foreslår derfor, at udskyde kravet om at udarbejde bæredygtighedsrapportering for selskaber, der efter de gældende regler skulle rapportere første gang for regnskabsåret 2025 eller 2026, således at selskaberne først skal rapportere for regnskabsår, der begynder den 1. januar 2027 eller senere.

Dette er fremsat som et separat forslag, der ændrer ikrafttrædelsesbestemmelserne i det allerede gældende CSRD, hvorefter en meget stor gruppe selskaber umiddelbart fritages for rapportering indtil regnskabsåret 2027. EU -Kommissionen håber, at dette kan besluttes i en fast-track proces.

En umiddelbar konsekvens heraf bliver, at de børsnoterede selskaber der skal rapportere første gang for 2024 fortsat skal rapportere – også selv om har færre en 1.000 ansatte. Rapporteringskravet for disse selskaber gælder således uændret indtil næste del af Omnibussen gennemføres (se nedenfor), herefter de vil blive fritaget fra rapporteringskravene.

Det er endnu uklart, om det vil være muligt at skabe en særskilt overgangsregel eller praktisk fortolkning, hvorefter selskaber med skævt regnskabsår – som derfor endnu ikke har rapporteret og som har færre end 1.000 ansatte – kan undtages fra at udarbejde bæredygtighedsrapportering for deres 2024/25 regnskabsår.

Nye størrelsesgrænser

Omnibussen lægger op til en markant forhøjelse af størrelsesgrænserne for CSRD, således at kravene fremover gælder for selskaber/koncerner, der har:

• mere end 1.000 medarbejdere  og
• enten en omsætning på mere end 391. mio.kr. (50 mio. EUR)
• eller en balancesum på mere end 196 mio.kr. (25 mio. EUR).

Størrelsesgrænserne er ens for børsnoterede og unoterede selskaber. Børsnoterede selskaber, der ligger under de nye grænser, fritages således også for rapporteringskravene.

De nye størrelsesgrænser betyder, at en stor gruppe selskaber, der efter de gældende bestemmelser skulle rapportere første gang i 2025 eller 2026, dermed aldrig bliver omfattet af rapporteringskravene, hvis de har mindre end 1000 ansatte.

Med de foreslåede størrelsesgrænser vil der fremover være samme grænse for antal ansatte i CSRD og CSDDD, mens der fortsat er forskel på kravene for omsætningen. Dette vil dog give et større sammenfald mellem de selskaber, der er omfattet af de to reguleringer.

Forslaget betyder, at antallet af selskaber, der omfattes af CSRD reduceres med ca. 80% på EU plan. Det kan samtidig få den konsekvens, at enkelte af de selskaber, der allerede rapporterer for 2024 iht. det p.t. gældende CSRD , ikke vil være omfattet af de fremtidige rapporteringskrav.  

Frivillig rapportering

Selskaber der ikke er omfattet af de fremtidige CSRD-rapporteringskrav vil fortsat kunne rapportere i henhold til den frivillige VSME-standard.

Gense webinaret om den frivillige VSME-standard fra december 2024

Hvornår gennemføres ændringerne?

EU-Kommissionen forventer, at udskydelsen af tidsfristerne kan gennemføres hurtigt, således at der skabes ro om rapporteringskravene for de selskaber, der står overfor at rapportere første gang for 2025. EU-Kommissionen arbejder mod en vedtagelse af dette før sommerferien.

Først ved vedtagelsen af de detaljerede ændringer i CSRD, justeres størrelsesgrænserne og dermed omfanget af hvilket selskaber, der skal udarbejde bæredygtighedsrapportering.

Gennemførelse af de detaljerede ændringer i reguleringerne kræver en længere forhandlingsproces. EU-Kommissionen har fremlagt de områder, som de ønsker at ændre. Områderne skal i høring og forhandling i både Rådet og Parlamentet. EU-Kommissionen forventer, at dette kan afsluttes i efteråret 2026. 

EU-taksonomien

EU-Kommissionen arbejder efter en tidsplan, hvorefter ændringerne i taksonomien kan gennemføres allerede i efteråret 2025. Det vil i givet fald betyde, at de børsnoterede selskaber, der allerede – og fortsat – er omfattet af kravene til at rapportere skal anvende de lempeligere krav i årsrapporten for regnskabsåret 2025.

EU-Kommissionen forventes allerede før sommerferien 2025 at aflevere ændringsforslaget til godkendelse i Rådet og Parlamentet. Ændringerne vil derfor reelt være kendte på dette tidspunkt.

De områder som EU-Kommissionen har peget på i Omnibussen fremgår længere nede på denne side.

ESRS-standarderne

EU-Kommissionen forventer at foretage ændringer til ESRS-standarderne senest 6 måneder efter at ændringerne til CSRD er gennemført, således at disse er på plads forud for regnskabsåret 2027.

CSRD, ESRS og regnskabsdirektivet

Omnibussen foreslår følgende ændringer til CSRD:

• Størrelsesgrænserne for selskaber, der er omfattet af rapporteringskravene øges, således at alene selskaber med mere end 1000 medarbejdere og enten har en omsætning på mere end 391. mio.kr. (50 mio. EUR) eller en balancesum på mere end 196 mio.kr. (25 mio. EUR)
• Det præciseres, at rapporteringskravene efter CSRD gælder for børsnoterede selskaber samt for moderselskaber koncerner, der overstiger størrelsesgrænserne.
• LSME-standarden afskaffes. Som en konsekvens af at børsnoterede SMV’er fremover ikke er omfattet af rapporteringskravene, foreslår EU-Kommissionen, at der ikke udstedes en LSME-standard (standard for børsnoterede SMV’er), da den ikke længere er relevant.
• VSME-standarden skal udstedes som delegeret retsakt, således at den kan anvendes af alle selskaber, der fremover ikke er omfattet af rapporteringskravene.
• Kravene til rapportering om værdikæden begrænses, således at der – til brug for CSRD rapporteringen – alene kan indhentes information der er krævet af VSME-standarden fra selskaber, der ikke er rapporteringspligtige efter CSRD. Herudover kan der indhentes sædvanlige branchespecifikke informationer. 
• EU-Kommissionen vil ændre ESRS-standarderne med henblik på at reducere antallet at datapunkter, forbedre sammenhængen med anden regulering samt afklare uhensigtsmæssigheder.
• Krav om branchestandarder afskaffes, således at der ikke kommer yderligere standarder end det der allerede ligger i ESRS-standarderne.
• Muligheden for at indføre krav om erklæring med høj grad af sikkerhed afskaffes. Efter de nuværende regler skulle dette krav have været vurderet i 2028. 
• Der vil fortsat være visse krav til rapportering fra Non-EU koncerner, men størrelsesgrænserne og kravene tilpasses i konsekvens af de øvrige ændringer.

EU-Taksonomien

Omnibussen foreslår følgende ændringer til EU-taksonomien:

• Kravet om at rapportere efter EU-taksonomien reduceres til selskaber omfatter af CSRD med en omsætning over 450 mio. EUR (ca. 3.350 mio.DKK).
• Selskaber, der er omfattet af CSRD med en omsætning under 450 mio. EUR kan vælge frivilligt at rapportere efter EU-taksonomien efter mere simplificerede standarder
• Rapporteringsskemaerne simplificeres
• Der indføres væsentlighed i rapporteringen forventeligt på 10% af omsætningen, CapEx eller samlede aktiver.
• Kompleksiteten i Do No Significant Harm (DNSH) reduceres.

CSDDD

Omnibussen foreslår følgende ændringer til CSDDD:

• Totalharmoniseringen øges
• Scope for due diligence pligterne begrænses som udgangspunkt til 1st tier, men omfatter også øvrige dele af leverandørkæden, hvis der er plausible indikationer på, at der sker negative indvirkninger på menneskerettigheder eller miljø dér. Desuden skal negative indvirkninger i resten af leverandørkæden forhindres via ”contractual cascading”, som forpligter de direkte samarbejdspartnere (1st tier) til både selv at overholde virksomhedens code-of-conduct og kræve det samme af deres egen leverandørkæde. Samtidig begrænses retten til at kræve informationer fra virksomheder med under 500 ansatte, men informationer kan stadig udbedes hvis det er nødvendigt og proportionalt.
• Pligten til under visse betingelser at ophæve et eksisterende kontraktforhold fjernes, MEN der kan stadig være en pligt til at suspendere et eksisterende kontraktforhold, ligesom der fortsat kan være en pligt til at afstå fra at indgå nye eller udvide eksisterende aftaler med en forretningspartner.
• Omfanget af lovpligtig interessentinddragelse reduceres, dels ved at begrænse definitionen på ”stakeholders”, dels ved at tilføje at de pågældende interessenter skal være ”relevante” ift. den pågældende due diligence.
• Intervallet for ofte virksomheden mindst skal efterse effektiviteten af deres due diligence set-up ændres fra 1 år til 5 år, men det skal fortsat efterses i en række specifikke tilfælde, der indikerer et behov, bl.a. når der er sket relevante ændringer.
• Det er ikke længere et juridisk krav, at virksomhedens beskrevne klimaplan , herunder de påkrævede målsætninger, materialiseres (”and put into effect” udgår). I stedet bliver det et krav, at virksomhederne laver ”implementing actions”, der understøtter planen.
• Bødeniveaet på op til mindst 5 pct. af koncernomsætningen slettes. I stedet lægges op til at EU-Kommissionen i samarbejde med medlemsstaterne skal udarbejde fælles principper for bødeniveauet.
• Det fælles EU-regime for civilretligt ansvar fjernes, ligesom særreguleringen af gruppesøgsmål fjernes. Disse områder vil derfor være reguleret af national ret i stedet. Derimod fastholdes de fælles EU-regler om forældelse af krav efter CSDDD. Samtidig fjernes særreguleringen af de internationalt privatretlige regler, som i det eksisterende CSDDD direktiv medfører, at det altid vil være direktivets regler, der gælder i en konkret tvist, der involverer et land uden for EU, selvom de almindelige internationalt privatretlige regler ville medføre, at det er tredjelandets regler, der skal finde anvendelse.  
• Ikrafttrædelsestidspunktet for de allerstørste virksomheder (over 5.000 ansatte og over 1.500 MEUR) udskydes med et år fra 26. juli 2027 til 26. juli 2028
• Tidsfristen for hvornår EU-Kommissionen skal have udarbejdet guidelines til virksomhederne ift. hvordan de efterlever direktivets due diligence krav fremrykkes fra d. 26. januar 2027 til d. 26. juli 2026.
• Omtalen af den finansielle sektor i direktivets revisionsklausul er slettet.

CBAM

Vi afventer fortsat kommissions detaljerede udspil om CBAM.

Kommer der flere ændringer?

Ud over den foreslåede ESG Omnibus og ændringerne til CBAM, har EU-Kommissionen allerede annonceret flere ”busser”. Disse forventes blandt andet at omfatte SMV-virksomheder (Omnibus 3) og kravene til de finansielle institutioner. Sidstnævnte kan få betydning for kravene til rapportering efter EU-taksonomien, for de selskaber, der fremover vil  være omfattet af kravene til rapportering efter CSRD.

Endvidere har EU-Kommissionen annonceret en ”Clean Industrial Deal”. Denne må – på sigt – forventes at omfatter en række forslag til regulering i lighed med det vi har set under den såkaldte ”European Green Deal”, der blandt andet lagde grunden for CSRD-rapporteringen.

Hvad er en Omnibus?

En Omnibus er en fællesbetegnelse for et EU-initiativ, hvor der samtidig ændres to tre eller flere regelsæt. Ændringerne kan omfatte ændringer i direktiver og/eller i delegerede retsakter. Det kan ske enten ved at ændre i de eksisterende regelsæt eller ved at foretage en fuldstændig samskrivning. Der er med andre ord, fuldstændig frihed for EU-Kommissionen til at inddrage de dele af reguleringen og ændre i den, som de finder det mest hensigtsmæssigt.

En Omnibus er en ændring i allerede eksisterende EU regulering. Ændringerne skal derfor igennem de sædvanlige hørings- godkendelsesprocesser. Dette omfatter involvering af medlemslandene, offentlig høring samt godkendelse af Rådet og Parlamentet.

Med EU's lovgivningsproces vil ændringer til direktiver og/eller delegerede retsakter normalt tidligst kunne gennemføres i løbet af 2026, men i visse situationer er der mulighed for at forslagene kan behandles i et såkaldt ”fast-track”.