ESG-Omnibus: Hvem, hvad og hvorfor?

Hvad er aftalt med vedtagelsen af Omnibus I?

Ny størrelsesgrænser for CSRD og CSDDD

Med aftalen sker der markante lempelser i forhold til, hvilke virksomheder, der er omfattet af direktivet for bæredygtighedsrapportering (CSRD) og direktivet for bæredygtigheds-due diligence (CSDDD).

• For CSRD hæves grænsen til 1000 ansatte og 450 mio. EUR omsætning (oprindeligt direktiv: 250 ansatte) (oprindeligt direktiv: 250 ansatte, omsætning >50 mio. EUR og balancesum >25 mio. EUR).
• For CSDDD hæves grænsen til 5000 ansatte og 1,5 mia. EUR omsætning (oprindeligt direktiv: 1000 ansatte).

Derudover er der en lang række indholdsmæssige ændringer, der efter DI’s umiddelbare vurdering er markante skridt i den rigtige retning i forhold til at lette rapporteringsbyrden for danske virksomheder. 

Hovedelementer i aftalen

CSRD:

• Undtagelse fra rapportering for de virksomheder, der rapporterede i henhold CSRD for 2024, men fremover falde uden for scope. Disse selskaber fritages for at rapportere i henhold til CSRD allerede for regnskabsåret 2025 og 2026. For regnskabsåret 2025 er det dog en forudsætning, at årsrapporten først aflægges efter CSRD er trådt i kraft og Erhvervsministeren har sat undtagelsen i kraft i dansk regulering.
• Finansielle holdingselskaber (FHC'er) fritages fra CSRD under visse forudsætning, herunder at FHC’et alene udøver strategisk ejerskab og ikke deltager i de operationelle ledelse de selskaber de investerer i.
• Undtagelsen for datterselskaber er blevet præciseret og fastslår klart, at dattervirksomheder ikke har nogen selvstændig rapporteringsforpligtelse, når rapporteringen indsendes af modervirksomheden. Dette gælder også for dattervirksomheder, der er børsnoterede, uanset deres størrelse.
• CSRD indfører et værdikæde-loft (value chain cap), som begrænser omfanget af de oplysninger, virksomheder er forpligtet til at indhente fra aktører i deres værdikæde, navnlig i forhold til SMV’er. CSRD indsnævrer endvidere omfanget af de oplysninger, der skal indsamles, til de oplysninger, der er indeholdt i VSME-standarden, selv om sektorspecifikke eller forretningsspecifikke oplysninger fortsat altid kan indsamles.

CSDDD:

• Reglerne om fuld harmonisering udvides til at omfatte flere due diligence kerneforpligtelser, herunder prioritering, overvågning og rapportering.
• Kommissionens meget restriktive forslag til due diligence er blevet erstattet med en langt mere risikobaseret tilgang til due diligence. Nu vil virksomheder ikke længere være begrænsede i deres evne til at foretage due diligence på områder, hvor behovet ud fra en risikovurdering vurderes størst. De kan således i vidt omfang følge FN's og OECD's vejledende principper om risikobaseret due diligence, som langt de fleste store virksomheder allerede tilslutter sig.
  • • Indledningsvist skal virksomhederne udføre en generel ”scoping exercise” (ikke på enhedsniveau), baseret "solely on reasonably available information" - dvs. som udgangspunkt må de ikke at indhente information fra deres forretningspartnere til denne del af processen, men virksomhederne har fleksibilitet til at vurdere, hvilke oplysninger der er “reasonably available”.
    • Baseret på den nævnte "scoping exercise" skal virksomhederne foretage en "in-depth assessment" på de områder, hvor negativ påvirkning vurderes som mest sandsynlig og mest alvorlig.
    • Virksomhedernes anmodning om oplysninger fra forretningspartnere til brug deres "in-depth assessment" skal baseres på et nødvendighedsprincip, og der skal i den forbindelse tages et særligt hensyn til virksomheder med færre end 5.000 ansatte. Virksomheder kan dog  bede om oplysninger, hvis det vurderes nødvendigt for at foretage en tilstrækkelig "in-depth assessment".
    • Den risikobaserede tilgang omfatter prioriteringsprocessen i forhold til at adressere og afbøde (de mest) negative konsekvenser.
    • Der er givet en indikativ og ikke-udtømmende beskrivelse af den type information/ressourcer, som virksomhederne kan anvende i forbindelse med deres due diligence.
• Reglerne om suspendering af forretningsaftaler består, men det er specifikt blevet tilføjet, at suspendering skal ophæves, når en negativ påvirkning er blevet håndteret.
• Det maksimale bødeniveau nedsættes fra mindst 5% til højest 3% af selskabets/koncernens omsætning.
• National erstatningsret finder anvendelse på overtrædelser af CSDDD.
• Fjernelse af krav om klimatransitionsplaner i CSDDD.
• Virksomhederne skal efterleve de nye regler i CSDDD fra juli 2029 (i stedet for 2027).
• EU Kommissionens generelle due diligence-vejledning skal gøres tilgængelig inden 26. juli 2027 med henblik på at give virksomheder to år til at tilpasse sig.
• Startende den 26. juli 2031 og hvert femte år derefter skal EU Kommissionen indsende en rapport til EU Parlamentet og Rådet om implementeringen af CSDDD, herunder om direktivets effektivitet, om det skal udvides, og om sektorspecifikke tilgange skal udvikles i højrisikosektorer.

Ændringer til taksonomien

• Følger størrelsesgrænserne i CSRD, så færre virksomheder omfattet.
• Væsentlighed indføres som princip i rapporteringen. Op til 10 pct. af omsætning, Capex og Opex kan i rapporteringen betragtes om ikke-væsentlig og dermed udgå af rapporteringen.
• Rapporteringsskemaerne forenkles og indeholder færre datapunkter.
• Forenkling af Do-No-Significant-Harm kriterier.

Ændringer til CBAM

• Import under 50 ton pr. år fritages fra CBAM-angivelse. (Før: €150 pr. forsendelse.)
• Det betyder at 90 % af importører (primært SMV’er) fritages fra CBAM-kravene, samtidig med at 99 % af de samlede CO₂-udledninger fra import af bl.a. jern, stål, aluminium og cement fortsat er dækket.
• Lempede krav til verifikation, dækning, mv.

Læs mere her: EU’s Carbon Border Adjustment Mechanism (CBAM) - DI

Hvor er vi i Omnibus-processen?

Omnibus I er nu endeligt vedtaget.

De opdaterede ESRS-standarder er under udarbejdelse.