Whistleblowerordning: Regler og krav for din virksomhed
Læs mere om whistleblower reglerne. Og bliv klogere på, hvad du som virksomhed skal være opmærksom på for at leve op til kravene.
DI følger udviklingen
Der forventes ændringer af reglerne i løbet af 2026 på baggrund af EU Kommissionens igangværende evaluering af direktivet. DI følger udviklingen tæt og er i tæt dialog med nordiske og europæiske samarbejdspartnere.
Hvad er en whistleblowerordning?
En whistleblowerordning er en sikker indberetningskanal og en række procedurer, der giver medarbejdere mulighed for at indberette alvorlige forhold i eller med tilknytning til virksomheden, uden frygt for repressalier.
Ordningen skal sikre, at indberetninger håndteres fortroligt, at der følges op på sagerne, og at whistlebloweren er beskyttet mod negative konsekvenser som følge af indberetningen. Whistleblowerordninger er ikke en generel klagekanal for utilfredshed på arbejdspladsen: de skal primært bruges til indberetning af alvorlige forhold, som virksomheden har en væsentlig interesse i at få afdækket og håndteret.
Hvem skal have en whistleblowerordning?
Alle private virksomheder med 50 eller flere medarbejdere er omfattet af whistleblowerloven og skal etablere en whistleblowerordning. Offentlige myndigheder er ligeledes omfattet af reglerne.
Virksomheder med færre end 50 medarbejdere er som udgangspunkt ikke forpligtede til at etablere en whistleblowerordning, men nogle vælger frivilligt at gøre det som led i deres arbejde med compliance, ansvarlighed virksomhedsadfærd eller risikostyring. En mindre arbejdsplads, der ikke er forpligtet til at oprette en whistleblowerordning efter whistleblowerloven, og som etablerer en whistleblowerordning på frivillig basis, skal være opmærksom på, at behandling af personoplysninger skal ske i henhold til databeskyttelseslovgivningen eller anden lovgivning (ikke whistleblowerlovens § 22).
Læs mere om due diligence (ansvarlighed virksomhedsadfærd) her.
Hvilke forhold kan indberettes?
Whistleblowerordningen skal kunne anvendes til indberetning af alvorlige lovovertrædelser eller andre alvorlige forhold. Det kan eksempelvis være:
- Korruption og bestikkelse
- Bedrageri og økonomisk kriminalitet
- Tyveri og underslæb
- Overtrædelse af lovgivning
- Seksuel chikane
- Alvorlig chikane eller diskrimination
- Grove brud på interne politikker
- Alvorlige sikkerheds- eller miljøforhold
Virksomheden kan vælge at lade ordningen omfatte flere typer forhold end lovens minimumskrav.
Hvordan etableres en whistleblowerordning?
En whistleblowerordning skal som minimum bestå af:
- En sikker indberetningskanal
- En procedure for håndtering af indberetninger
- En whistleblowerpolitik
Virksomheden kan selv administrere ordningen eller vælge at anvende en ekstern leverandør, eksempelvis en advokat, revisor eller specialiseret whistleblowerplatform. Det afgørende er, at ordningen lever op til lovens krav om fortrolighed, sikkerhed og uafhængighed.
Krav til indberetningskanalen
Whistleblowerloven opstiller en række konkrete frister og proceskrav. Virksomheden skal blandt andet:
- Bekræfte modtagelsen af en indberetning inden for syv dage
- Følge op på indberetningen
- Give whistlebloweren feedback om sagens behandling inden for tre måneder
- Sikre fortrolig behandling af oplysningerne
Der skal desuden være let tilgængelig information om mulighederne for at indberette til eksterne whistleblowerordninger, herunder Datatilsynets eksterne whistleblowerordning.
Beskyttelse af whistleblowere
En central del af whistleblowerloven er beskyttelsen af personer, der indberetter. Virksomheden må ikke udsætte whistleblowere for repressalier som følge af en indberetning. Det gælder blandt andet afskedigelse, degradering, chikane eller andre negative konsekvenser.
Samtidig gælder der stramme krav til fortrolighed, behandling af personoplysninger og opbevaring af oplysninger i forbindelse med GDPR-reglerne.
Kan virksomheder etablere en fælles whistleblowerordning?
Ja. Virksomheder i samme koncern kan etablere en fælles whistleblowerordning, der modtager indberetninger på tværs af koncernen.
Det kan skabe administrative fordele og sikre en ensartet håndtering af indberetninger, så længe ordningen stadig lever op til whistleblowerlovens krav.
Whistleblowerordningen som en del af virksomhedens governance-struktur
For mange virksomheder er whistleblowerordningen ikke kun et lovkrav. Den er også et vigtigt redskab til at identificere problemer på et tidligt tidspunkt og styrke virksomhedens arbejde med compliance, risikostyring og ansvarlig virksomhedsadfærd.
En velfungerende whistleblowerordning kan bidrage til at afdække forhold, som ellers ville være vanskelige at opdage, og til at styrke tilliden blandt medarbejdere, kunder og øvrige interessenter.
Hvem skal kunne indberette igennem virksomheden interne whistleblowerordning?
Egne medarbejdere skal kunne indberette via whistleblowerordningen. Øvrige samarbejdspartnere, underleverandører osv., kan gives mulighed for at indberette, hvilket kan give mulighed for at håndtere flere sager internt, frem for at det bliver gjort eksternt.
Hvad skal en whistleblower kunne indberette om?
Alvorlige lovovertrædelser og alvorlige forhold. Det gælder eksempelvis strafbare forhold, grove eller gentagne overtrædelser af lovgivning, grove personalerelaterede konflikter på arbejdspladsen og seksuel chikane jf. ligebehandlingsloven. Det er ikke tanken, at en whistleblowerordning skal erstatte eksisterende systemer, der håndtere konkrete tvister mellem medarbejdere – men der vil være snitflader mellem disse og whistleblowerordninger. Afgrænsningen vil blive udpenslet i Justitsministeriets vejledningsmaterialet.
Læs om EU's antikorruptionsdirektiv.
Hvad skal whistleblowerordningen ikke bruges til?
Overtrædelser af interne retningslinjer af mindre alvorlig karakter og mindre grove personrelaterede konflikter. Herudover gælder der specifikke regler for eksempelvis klassificerede oplysninger og oplysninger som er omfattet af advokaters tavshedspligt. Hvis man er i tvivl om en indberetning hører hjemme i whistleblowerordningen eller ej, vil det være muligt at spørge Datatilsynet til råds.
Hvilke krav er der til den data, whistlebloweren skal kunne præsentere?
Det er der som sådan ingen krav til ud over, at indberetningen skal ske i god tro, og den skal falde ind under whistleblowerområdet – hvor sker problemet, og hvad er problemet.
Hvordan kan man skabe mere opmærksomhed omkring ens whistleblowerordning?
Et sted at starte er, at det bliver kommunikeret ud fra toppen. Det er vigtigt, at ledelsen viser, at de står bag.
Læs mere og hent DI's skabelon til din whistleblower-politik.
Skal det være muligt at indberette anonymt igennem whistleblowerordningen?
Direktivet giver mulighed for variation mellem EU-landende på dette område. I Danmark er det op til virksomheden selv, om og hvordan man vil behandle anonyme indberetninger. Det vil være muligt at indberette anonymt i den eksterne whistleblowerordning i Datatilsynet, som administrerer den offentlige whistleblowerordning, som er åben for alle.
Hvordan beregnes medarbejderantallet?
Når I opgør antallet af ansatte, medregnes alle ansatte uanset beskæftigelsesgraden, som modtager vederlag for personligt arbejde i tjenesteforhold.
Opgørelsen kan foretages på baggrund af de oplysninger om antallet af ansatte, der fremgår af CVR-registret.
Skal en whistleblowerordning overholde GDPR?
Ja. Behandling af personoplysninger i forbindelse med whistleblowerordningen skal ske i overensstemmelse med databeskyttelsesreglerne.
Kan vi bruge en ekstern leverandør til whistleblowerordningen?
Ja. Virksomheden kan vælge at administrere ordningen selv eller anvende en ekstern leverandør, eksempelvis en advokat, revisor eller specialiseret whistleblowerplatform.
Hvilke dokumenter bør virksomheder have i forbindelse med whistleblowerordningen?
Virksomheden bør blandt andet have en whistleblowerpolitik, procedurer for håndtering af indberetninger og en beskrivelse af selve indberetningskanalen.
Kan whistleblowerordninger understøtte due diligence i værdikæden?
For virksomheder med internationale aktiviteter eller leverandørkæder kan whistleblowerordninger være et vigtigt supplement til audits, leverandørvurderinger og andre due diligence-processer.
Medarbejdere, leverandører og andre interessenter kan have kendskab til faktiske forhold, som ikke nødvendigvis afdækkes gennem virksomhedens audits, risikovurderinger eller leverandørdokumentation. En effektiv whistleblowerordning kan derfor hjælpe virksomheder med at opdage og håndtere problemer på et tidligt tidspunkt.
Whistleblowerordninger er som udgangspunkt etableret for virksomhedens medarbejdere og andre personer med en arbejdsrelateret tilknytning til virksomheden. Virksomheder kan dog vælge at udvide adgangen til også at omfatte eksterne interessenter såsom leverandører, underleverandører, konsulenter, samarbejdspartnere eller andre personer med tilknytning til værdikæden. Det kan være særligt relevant i globale værdikæder, hvor risikoen for eksempelvis korruption, tvangsarbejde eller andre menneskerettighedskrænkelser ofte opstår længere ude i leverandørkæden, hvor virksomheden har begrænset direkte indsigt.
Internationale standarder som OECD’s Retningslinjer for ansvarlig virksomhedsadfærd (OECD MNE Guidelines) og FN’s Vejledende Principper for Menneskerettigheder og Erhvervsliv (UNGP) fremhæver adgang til klage- og rapporteringsmekanismer som en vigtig del af arbejdet med ansvarlig virksomhedsadfærd.
Læs mere om due diligence og CSDDD.
Læs mere om tvangsarbejde i værdikæden her.
